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영업권, M&A에서만 생기는 무형자산, 영업권만 잘 이해하면 회사의 입장에서 인수합병 시너지 분석가능. (PPA와 영업권 손상차손)

*무형자산 상각 영상을 보시고 오시면 이해가 더 쉬울 수 있습니다. ** 바이오 기업의 신약 개발비 내용이지만, 이를 넓은 범위로 생각해서 보면 됩니다. 기타 문의사항 부담없이 남겨주세요 영업권은 기업인수합병 과정에서만 발생할 수 있는 특별한 무형자산입니다. 영업권은 영어로 Goodwill로서, 미래에 잘 될것이라는 어떠한 낙관을 하나의 계정과목으로 넣었다고 보면 그나마 이해가 쉽습니다. 기업인수과정에서 매도자와 매수자는 최대한 자신의 경제적 이익에 부합하도록, 즉 매수자는 최대한 기업가치를 낮게 평가하여 인수하고자 하며, 매도자는 최대한 기업가치를 높게 산정하여 높은 가격에 회사를 팔고자 할 것입니다. (적대적 M&A의 경우 매도자는 아예 회사를 팔 생각이 없습니다) 어쨋든, 두 주체가 서로 합의하여 인수가격이 정해진 경우, 그 인수가격에 해당하는 기업가치는 기업이 현재가지고 있는 자산에서 부채를 제외한, 순자산가치와 회사의 수익성과 성장성을 감안한 수익가치로 나누어질 것입니다. 순자산가치는 인수대상회사의 장부에서 인수추진기업의 장부로 전체가 이전되기 때문에 이 거래는 큰 회계처리를 요하지 않지만, 수익가치의 경우, 미래에 다가올 현금흐름을 기대하고 이를 미리 지불하는 것이기에 현재 상황에서 이를 기록하는 것은 상당히 곤란합니다. 그러나, M&A는 인수대상회사 자체와 인수추진회사와 함께 경영되었을때 방생하는 시너지가 상당함으로, 피인수회사에게 지급된 수익가치에 대한 보상은 결코 인수추진기업의 손실로 치부할 수 없기 때문에, 이를 "영업권"이라는 무형자산으로 상계하는 것입니다. 즉, 영업권은 위의 내용을 반대로 이야기하자면 인수가액에서 순자산가치를 뺀, 우리가 흔히 이야기하는 경영권프리미엄, 인수프리미엄이라고 볼 수 있습니다. 개인사업자의 입장에서는 점포나 사업장을 양수도 받을때, 추가로 지급하는 자릿값, 권리금에 해당한다고 볼 수 있습니다만, 법인과 개인사업자의 차이, 조금더 자세히 보자면 일반기업회계기준과 IFRS사이 간극이 존재합니다. 그리고, 그차이 때문에 순자산가치보다 더 지불한 프리미엄 전체가 "완벽한 회계상의 영업권"이라고 볼 수 없는 것입니다. 그 이유는 M&A를 하였을때 기업이 얻는 이익이 다양하고, M&A의 대상기업과 추진기업에 따라 M&A가 가져오는 이익이 다릅니다. 그래서. "영업권"이라는 하나의 계정에 모아 표현하는 것이, 회계장부를 조회하는 각종 이해관계자들에게 해당 거래의 경제적 실질을 파악하는데에 방해가 된다고 현재 국제회계기준원은 판단하고 있습니다. M&A 대상기업 자체에 상당한 고객충성도를 부여하는, 브랜드, 고객과의 수주나 장기계약이 존재하거나 기술, 특허건, 영업비밀등이 존재할 수도 있습니다. 아니면, M&A대상기업과 추진기업사이 경쟁자 관계라는 점을 이용하여, 수평적 M&A를 추진한다면 이는 점유율 증가, 마케팅비용 감소, 규모의 경제 실현에 따른 비용감소등의 이점을, 수직적 M&A라면 공급망 안정에 따른 비용절감과 사업 안정성의 증대를, 사업확장성 M&A(신사업 발굴)이라면 업종 집중에 따른 회사의 리스크 감소등의 효과를 일으킬 수 있습니다. 결국, IFRS기준상 인수합병에서 지불한 공정가치(순자산금액)이상의 프리미엄을 회계처리하는 과정(PPA: Purchase Price Allocaton [기업인수가격배분])을 통해, 최대한 이 프리미엄을 상세하고, 경제적 실질에 맞도록 분리해야한다는 것입니다. 그래서, A사에서 재무재표로 표기된 만큼의 자산을 장부에 추가하고 나머지를 영업권 처리하면 안됩니다. A사를 B사가 인수하였다고 가정합니다. 우선, B사는 인수가 되자마자 바로 A사의 모든 자산과 부채를 재평가하고, 이를 현재의 공정가치로 평가하여 다시 재무재표를 작성합니다. 이 과정에서 자산이 늘고, 부채가 줄었다면 인수프리미엄이 감소하는 경우도 생깁니다. 극단적으로, 순자산이 인수가액보다 낮다면 인수추진회사는 바로 염가매수차익을 당기손익에 반영합니다. 대표적으로 토지와 건물을 재평가하는 경우입니다. 두번째는, A사가 기존에 자산으로 등록하지 않았던 부분을 찾아내어, 이를 남은 인수프리미엄 부분에서 분리해내는 것입니다. A사는 자산 계상하지 않고 비용처리했으나, B사가 인수시 영업이익 향상에 도움이 될것으로 본, 경제적 실질이 있는 자산이기 때문입니다. 여기에는 브랜드나 기술 특허, 특정 자산의 사용권, 특정 업종에 대한 영업허가권등이 포함됩니다. 어떠한 것이든 경제적 실질이 있고, 그 회사로부터 이를 분리가 가능하고 해당 무형자산을 정의하여 다른 자산과 구분할 수 있다면 이는 영업권으로부터 분리해야 합니다. 즉, 재평가되어 조정된 인수프리미엄에서, 분리와 정의가능한 기타 자산들을 인식한후 남은것이 정제된 "진짜 영업권"인 것입니다. 권리금에서 정의 가능한 부분을 뺀, 정말 경제적으로 너무 설명하기 어렵지만, 좋고 효익이 있는것이 바로 영업권인 것입니다. 무형자산의 장부가액, 즉 무형자산 가치평가의 경우, 먼저 해당 무형자산이나 비슷한 것이 유동성있는 시장에서 거래되고 있다면 해당 거래가액을 따릅니다. 그런 시장이 존재하지 않는다면, 이 무형자산을 양도했을때 자체적으로 일으킬수 있는 현금흐름을 할인하여 더하는 방식(DCF)을 사용하거나, 이를 대체하였을때 필요한 비용등을 계산합니다. 무형자산을 개별적으로 발생시킨 경우, 취득원가나, 발생원가를 회계조건에 부합하는 선에서 인식합니다. 이 무형자산들은 경영자들이 내용연수나 효익실현방식을 판단하여, 상각방식을 결정하고 이를 따르게 됩니다. 그후 나머지, 영업권은 그 영업권을 사용할 수 있는 사업부(CGU: Cash Generating Unit)에 나누어서 기대되는 시너지 만큼의 비율로 배분됩니다. 여기서 대부분의 무형자산과 달리 영업권은 자연적으로 상각/감가상각 (Amortization, Depreciation)되지 않습니다. 이는 기업이라는 것은 하나의 법적 인격체, 경제적으로 유의미한 활동을 한다면 자생적으로 계속 활동을 이어나갈 수 있다는 "계속기업의 가정"을 기반으로 하고 있습니다. 따라서, 해당기업이 인수한 당시의 영업권, "무엇인지 정의하기도 어렵고 분리할 수도 없는 알수 없는 장점"을 잘 보존하고 있다면 해당 CGU, 사업부문의 영업권은 수익이나 성장성이 줄어들지 않는 한 이것이 사라졌다고 단정하는것은 경제적 실질에 부합한다고 보기 어렵습니다. 그래서, 자연적으로 상각하는 대신 영업권은 최소 1년에 한 번씩 검사해야 하며, 손상징후가 검증될때 수시로 검증하게 됩니다. 손상차손은 인수프리미엄의 이유, 인수대상회사의 경쟁력 하락과, 인수후 두 회사의 시너지 부족으로 인해 M&A당시에 예상했던 최소 시너지를 당성하지 못하였기 때문입니다. 손상차손이 발생한 경우 이를 당기손익에서 차감함으로 해당년도/분기에 실적에 악영향을 끼치게 됩니다. 또한, 회사가 제시한 최소한의 가이드라인을 통과하지 못한것이므로, 해당 인수건으로부터 나올 잉여현금흐름/순이익증가 기여도의 눈높이를 낮추어야하는 것이 일반적이므로, 고가인수를 인정함과 동시에 이후 실적의 기대치도 연쇄적으로 하향해야 합니다. 따라서, 이런경우 회사가 제시한 손해액보다 더 큰다고 볼 수 있습니다. 물론, 회사는 기대영업이익률, 기대성장률과실제 인수후 실적을 비교하여 신뢰성있게 영업권의 손상을 추정하고 있습니다. 따라서, 정상적인 회계가 이루어졌다면 단기적인 시간안에서 큰 차이는 나지 않는것이 정상입니다. 그러나, 이 경쟁력이 다시 복구되었다고, 다시 영업권을 추가하고 이를 환입하여 이익을 만들어낼수는 없습니다. 또한, 영업권은 지분율 50%이상이거나, 지분율 30%이상의 최대주주등, 실질적인 통제력이 있어야 계상할 수 있습니다. (관계기업X → 종속기업O) 그리고 100%지분율의 완전자회사가 아니라면, 연결재무재표에 해당 자회사의 수익과 자산의 소수지분율만큼은 따로 분리하여 계산하여야 합나디. 최근 몇년사이에 대기업을 주축으로 많은 기업들이 엄청난 자금을 투입하여 해외또는 국내의 이미 흑자가 나고 있는 기업들을 엄청난 인수가격으로 거래하였습니다. 당연히 수익이 안정적으로 나는 회사들의 인수합병의 경우, 수익가치가 자산가치보다 인수시의 기업가치에 더 반영이 됩니다. 그러므로 영업권도 많이 설정될수밖에 없습니다. 이 인수한 회사들이 이러한 고가인수를 정당화하기 위해서 인수한 사업부문이 인수전보다 높은 성장성과 수익성을 보여야 하는데, 이를 실패하자 이들이 설정한 영업권이 사라지며, 당기 손실로 전환되었습니다. . 대표적으로 로엔엔터테인먼트를 인수한 카카오, 하만카돈을 인수한 삼성전자, ZKW를 인수한 LG그룹이 있습니다. 이런 식의 논리로 이전에 인수하여 상당히 이익기여를 한 사업부문이 기술의 진부화로 수익을 더이상 낼수 없는 상태로 퇴화하였을때도영업권이 대거 손상차손으로 사라지는 것을 볼 수 있습니다. . 고가인수와 반대로 저가인수, 특히 적자기업을 턴어라운드 시키는 것은 세무적으로도, 재무적으로도 상당히 이익이 되는 부분입니다. 흑자기업이 적자기업을 인수하여, 연결재무재표대상에 포함시키면, 이는 회계적이익 감소로 법인세 납부가 줄어듭니다. 이후, 자본투입등으로 회사의 경쟁력과 수익성이 향상되어 수익이 발생되더라고, 이전에 발생한 손실을 미래 세금발생시 세액공제-(이익법인세자산을 실현)-할 수 있기 때문에, 흑자전환(턴어라운드)만 가능하다면, 상당한 이익이 됩니다. 이를 KG동부제철등에서 볼 수 있었습니다. 또한, 반대로 인수이후 회사가 주춤하자 영업권을 덜어내기 위해, SKT가 T맵모빌리티나, ADT캡스등의 지분율을 줄이는등 자회사 지분희석 기업공개등의 액션을 취하는 것도 이해할수 있을 만큼, M&A가 활발한 시장에서 영업권을 이해한 상태로 이를 의식하면서 기업의사결정을 이해하면 좋을것입니다. (0:00 영업권이 발생되는 과정) (6:42 영업권은 권리금이 아니다! IFRS로 인수프리미엄에서 무형자산 평가하고 분리하기[PPA :기업인수가격배분]) (15:56 정제된 영업권의 회계처리, 사업부문(CGU)간 분배, 손상차손 & 영업권의 차별된 특성) (22:26 영업권 회계관련 유의점, 세법상의 관점) (30:08 대기업 주도 M&A이후 영업권 주목/경계 손상차손 발생의 실례)